Rà soát hợp đồng mua bán hàng hóa: cần kiểm tra gì?

Rà soát hợp đồng mua bán hàng hóa giúp doanh nghiệp nhận ra những điểm chưa rõ trước khi ký, thay vì chỉ kiểm tra tên hàng và ngày giao. Bài viết tập trung vào giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước, với những nội dung cần đối chiếu cùng báo giá, đơn đặt hàng và phụ lục.

Khi nào cần rà soát hợp đồng?

Doanh nghiệp nên kiểm tra hợp đồng trước khi ký lần đầu, khi dùng mẫu do đối tác cung cấp hoặc khi thay đổi cách giao hàng. Mẫu từng sử dụng thuận lợi không có nghĩa là phù hợp với mọi đơn hàng.

Việc rà soát cần đặt trong bối cảnh thực tế: hàng có sản xuất theo yêu cầu không, giao một lần hay nhiều đợt, ai kiểm tra chất lượng. Giao dịch có yếu tố nước ngoài hoặc hàng hóa kinh doanh có điều kiện cần được xem xét riêng.

Tài liệu cần chuẩn bị trước khi kiểm tra

Anh/chị nên tập hợp tài liệu thành một bộ để người phụ trách mua hàng, kế toán và người ký cùng đối chiếu:

• Dự thảo hợp đồng và toàn bộ phụ lục dự kiến ký.
• Báo giá, đơn đặt hàng, thư trao đổi về yêu cầu kỹ thuật.
• Thông tin pháp lý của các bên và tài liệu về thẩm quyền người ký.
• Mẫu hàng, bản vẽ, thông số hoặc tiêu chuẩn chất lượng đã thống nhất.
• Kế hoạch giao nhận, thanh toán và danh mục chứng từ cần bàn giao.
• Quy định bảo hành, đổi trả hoặc xử lý hàng không phù hợp.

Danh sách này phục vụ rà soát nội bộ, không phải hồ sơ bắt buộc áp dụng cho mọi giao dịch. Nếu có nhiều phiên bản, cần đánh dấu bản đang đàm phán và lưu lại lịch sử sửa đổi.

Sáu nhóm điều khoản cần kiểm tra

Chủ thể và thẩm quyền ký

Đối chiếu tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp và thông tin liên hệ với tài liệu hiện có. Người trực tiếp thương lượng chưa chắc là người có thẩm quyền ký hợp đồng.

Nếu ký theo ủy quyền, cần kiểm tra phạm vi, thời hạn và điều kiện ủy quyền. Với giao dịch cần phê duyệt nội bộ, doanh nghiệp cũng nên xác định tài liệu phê duyệt tương ứng trước khi ký.

Mô tả hàng hóa và chất lượng

Tên hàng quá chung như “thiết bị văn phòng” hoặc “vật tư theo yêu cầu” dễ dẫn đến cách hiểu khác nhau. Nên làm rõ mã hàng, quy cách, số lượng, đơn vị tính, xuất xứ nếu có yêu cầu và tài liệu kỹ thuật đi kèm.

Nếu chất lượng dựa trên mẫu, cần có cách xác nhận mẫu được hai bên chấp thuận. Với hàng sản xuất riêng, nên quy định cách duyệt bản vẽ và xử lý khi bên mua thay đổi yêu cầu.

Giao hàng và nghiệm thu

Hợp đồng nên phân biệt việc nhận đủ kiện hàng với việc xác nhận chất lượng. Chữ ký trên phiếu giao hàng có ý nghĩa gì cần được diễn đạt rõ, tránh mặc nhiên coi mọi lần nhận hàng là nghiệm thu hoàn tất.

Cần thống nhất địa điểm giao, người nhận, trách nhiệm vận chuyển và quy trình lập biên bản khi thiếu hàng hoặc có hư hỏng. Nếu giao nhiều đợt, nên xác định chứng từ và cách kiểm tra cho từng đợt.

Thanh toán và chứng từ

Điều kiện thanh toán cần gắn với sự kiện có thể kiểm chứng, chẳng hạn nhận hàng, nghiệm thu hoặc nhận đủ bộ chứng từ đã thỏa thuận. Tránh dùng những câu mở như “thanh toán khi thuận tiện” mà không có căn cứ xác định.

Kế toán cần kiểm tra thông tin người thụ hưởng và cách xác nhận khi thay đổi tài khoản. Danh mục hóa đơn, biên bản và tài liệu kèm theo nên thống nhất với bộ phận thực hiện.

Bảo hành và hàng không phù hợp

Làm rõ phạm vi bảo hành, đầu mối tiếp nhận và tài liệu cần cung cấp khi yêu cầu xử lý. Nếu có ngoại lệ, cần diễn đạt đủ cụ thể để người sử dụng hiểu được.

Đối với hàng không đúng thỏa thuận, nên xác định cách thông báo, kiểm tra và lựa chọn biện pháp khắc phục. Không nên chỉ ghi “hai bên tự giải quyết” mà thiếu quy trình phối hợp.

Chấm dứt và giải quyết tranh chấp

Cần phân biệt việc chấm dứt hợp đồng với việc xử lý các nghĩa vụ đã phát sinh. Hàng đã giao, chứng từ chưa bàn giao và nghĩa vụ còn lại cần được xem xét cùng nhau.

Điều khoản giải quyết tranh chấp phải rõ và phù hợp với giao dịch. Nếu lựa chọn trọng tài, doanh nghiệp cần rà soát riêng thỏa thuận trọng tài, không ghép tùy ý nhiều cơ chế xử lý.

Quy trình rà soát trước khi ký

1. Xác định giao dịch thực tế: mô tả ngắn hàng mua bán, mục đích sử dụng, cách giao nhận và người phụ trách.
2. Đối chiếu các tài liệu: kiểm tra hợp đồng với đơn đặt hàng, phụ lục và trao đổi đã được xác nhận.
3. Đánh dấu điểm cần thương lượng: chia thành nội dung phải sửa, nội dung cần làm rõ và nội dung có thể chấp nhận.
4. Thống nhất bản cuối: ghi nhận kết quả đàm phán, kiểm tra lại người ký và các tài liệu kèm theo.
5. Bàn giao để thực hiện: lưu bản đã ký, giao đầu việc cho người nhận hàng, kế toán và người theo dõi bảo hành.

Mỗi điểm đề nghị sửa nên kèm lý do gắn với hoạt động thực tế. Cách này giúp đối tác hiểu vấn đề và giúp người phê duyệt nội bộ cân nhắc rõ hơn.

Những sai sót thường gặp

Sai sót phổ biến là sửa nội dung chính nhưng bỏ sót phụ lục, khiến hai phần quy định khác nhau. Doanh nghiệp nên làm rõ thứ tự ưu tiên giữa các tài liệu và kiểm tra toàn bộ bộ hồ sơ.

Một lỗi khác là sao chép điều khoản của giao dịch cũ dù cách giao hàng đã thay đổi. Điều khoản đúng về câu chữ vẫn có thể khó thực hiện nếu không phù hợp với kho hàng, nhân sự hoặc quy trình kế toán.

Doanh nghiệp cũng cần lưu bằng chứng trao đổi và xác nhận thay đổi. Việc quản lý phiên bản giúp hạn chế tình trạng bộ phận mua hàng thực hiện theo bản khác với bản người có thẩm quyền đã ký.

Câu hỏi thường gặp

Có thể dùng mẫu hợp đồng trên mạng không?

Mẫu có thể dùng làm khung tham khảo, nhưng cần điều chỉnh theo hàng hóa và cách giao dịch. Không nên giữ nguyên các điều khoản khi chưa hiểu hệ quả hoặc chưa xác định được cách thực hiện.

Đối tác đã ký trước thì còn sửa được không?

Doanh nghiệp có thể đề nghị thương lượng lại trước khi chấp thuận bản cuối. Nếu hợp đồng đã được giao kết, việc sửa đổi cần xem xét thỏa thuận hiện có và quy định áp dụng; không tự sửa trên bản lưu của một bên.

Rà soát hợp đồng có thay thế kiểm tra hàng không?

Không, hai công việc phục vụ các mục tiêu khác nhau. Hợp đồng quy định quyền, nghĩa vụ và cách xử lý; việc kiểm tra hàng cung cấp thông tin thực tế về mức độ đáp ứng thỏa thuận.

Luật Hải Hà hỗ trợ gì

Luật Hải Hà hỗ trợ đọc dự thảo, nhận diện nội dung chưa rõ, đề xuất chỉnh sửa và trao đổi phương án đàm phán phù hợp. Anh/chị có thể tham khảo dịch vụ tư vấn, soạn thảo hợp đồng và đàm phán.

Để bắt đầu, anh/chị nên chuẩn bị dự thảo mới nhất, phụ lục, yêu cầu giao dịch và những điểm còn vướng. Vui lòng sử dụng trang liên hệ Luật Hải Hà để trao đổi nhu cầu cụ thể.

Thông tin trong bài mang tính tham khảo; mỗi trường hợp cần được tư vấn cụ thể.

Liên hệ Luật Hải Hà qua hotline/Zalo 0972.459.516 để được tư vấn miễn phí ban đầu.